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Nota de aviso -11 de mayo de 2023-
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Apreciados/as compañeros/as:
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Informaros que, el pasado 09 de mayo de 2023, se ha publicado en el BOE la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos (ver aquí) la cual, entre otras disposiciones de interés, modifica la Ley del Notariado, del Código de Comercio, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) y del Reglamento del Registro Mercantil al objeto de introducir determinados cambios tendentes a facilitar la constitución telemática de sociedades, mediante videoconferencia. En particular, destacamos los siguientes puntos en el ámbito mercantil:
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- Otorgamiento, a través de videoconferencia (artículo 17 ter. La Ley del Notariado): Se podrá realizar el otorgamiento, a través de videoconferencia como cauce obligado para el ejercicio de la función pública notarial, entre otros, de los siguientes actos o negocios jurídicos: a) Las pólizas mercantiles. En este caso, la remisión de la póliza por la entidad de crédito delegada del Banco de España a la sede electrónica notarial, implicará su consentimiento al negocio documentado, salvo que en el texto de la póliza se dispusiere lo contrario. b) La constitución de sociedades, nombramientos y apoderamientos mercantiles de toda clase previstos en la legislación mercantil, así como el otorgamiento de cualquier otro acto societario, siempre que en caso de contener aportaciones de los socios al capital social sean dinerarias.
- Constitución de sociedades en línea (artículo 22 bis. TRLSC): Las sociedades de responsabilidad limitada podrán ser constituidas mediante el procedimiento íntegramente en línea regulado en esta ley, sin perjuicio de la posibilidad de utilizar cualquier otro tipo de procedimiento legalmente establecido. En el procedimiento íntegramente en línea para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, los otorgantes podrán utilizar en la escritura pública notarial el modelo de constitución con estatutos tipo, cuyo contenido se determinará reglamentariamente. No podrá utilizarse el procedimiento íntegramente en línea cuando la aportación de los socios al capital social se realice mediante aportaciones que no sean dinerarias;
- Modelos electrónicos para la constitución electrónica (artículo 40 bis. TRLSC): El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo conjuntamente con el Ministerio de Justicia, procederán a introducir las modificaciones necesarias en el Documento Único Electrónico, estatutos tipo y escritura pública estandarizada e incluirlos en su respectiva sede electrónica;
- Aportaciones dinerarias (artículo 40.ter. TRLSC): Las aportaciones dinerarias serán efectuadas mediante un instrumento de pago electrónico de amplia disposición en la Unión Europea. El instrumento ha de permitir la identificación de la persona que realizó el pago y debe ser proporcionado por un prestador de servicios de pago electrónico o entidad financiera establecida en un Estado miembro. No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
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Esperando que esta información os sea de interés, aprovechamos la ocasión para enviaros un cordial saludo,
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