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Nota de aviso - 11 de octubre de 2021-
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Apreciados/as compañeros/as:
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Informaros que, el pasado 09 de octubre, se ha publicado en el BOE la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (ver aquí).
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— Las principales modificaciones que se introducen en el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas son las que se indican a continuación:
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- En el apartado B.1 se ha añadido la necesidad de que se informe sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones así como sobre toda excepción temporal que se haya aplicado a dicha política, derivada de circunstancias excepcionales;
- En el apartado B.3 se debe incluir una explicación sobre cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad;
- Por último, se ha añadido un apartado nuevo para establecer comparaciones entre los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos cinco años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.
— Por lo que respecta al informe anual de gobierno corporativo de sociedades cotizadas, las principales modificaciones introducidas en el modelo son las señaladas a continuación, principalmente derivadas de la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril:
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- Entre otras, se han introducido en nuestro ordenamiento jurídico las denominadas «acciones con voto doble por lealtad». Para conocer si las sociedades han contemplado esta figura en sus estatutos sociales y tener información sobre los derechos de voto adicionales asignados a las acciones con voto doble por lealtad, se ha modificado el apartado A.1 del modelo de informe anual de gobierno corporativo. Además, se considera conveniente, para conocer la estructura de la propiedad de la sociedad, tener información sobre el total de acciones respecto de las que se pretende la atribución del derecho de voto doble por lealtad a accionistas que hayan solicitado su inscripción en el registro especial de acciones con voto doble y estén pendientes de atribución por no haber transcurrido aun el periodo de tenencia obligatorio, así como sobre el número de votos de las participaciones significativas que corresponde a votos adicionales atribuidos por
lealtad.;
- En cuanto a las definiciones y criterios, respecto a las operaciones con partes vinculadas, estos se adaptan de conformidad a la Ley 5/2021 la cual ha incluido un nuevo capítulo en la Ley de Sociedades de Capital en el que se define y se regulan las operaciones con partes vinculadas;
- Se ha modificado el apartado C.1.11 al objeto de recoger el contenido de los dos nuevos párrafos del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece el contenido mínimo del informe anual de gobierno corporativo. En el primero de ellos se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas. En el segundo párrafo, se establece la obligación de que las sociedades informen sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros;
- En el apartado C.1.13 se ha igualado la terminología con aquella que figura en el informe sobre remuneraciones de los consejeros, a fin de aclarar qué información debe suministrarse en este apartado y evitar las dudas que generaba su cumplimentación.
Esperando que esta información os sea de interés, aprovechamos la ocasión para enviaros un cordial saludo,
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