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Nota de aviso -14 de abril 2021-
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A continuación destacamos las siguientes modificaciones de interés en el ámbito mercantil:
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- Se modifica el primer apartado del artículo 225 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital con el objeto de reforzar el deber de diligencia de los administradores, en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo;
- Se modifica el primer apartado del artículo 529 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para establecer que los consejeros de las sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas;
- La Ley también introduce en nuestro derecho societario las denominadas «acciones de lealtad» con voto adicional, permitiendo a las sociedades cotizadas contemplarlas en sus estatutos sociales;
- Se modifica el Código de Comercio: se desarrollando el apartado del estado de información no financiera correspondiente a la información sobre cuestiones sociales y relativas al personal –recordaros que tenéis a vuestra disposición la Guía de Elaboración del Estado de Información No Financiera elaborada por la Cátedra de EC-CGE–, para detallar los mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación;
- Respecto a la exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas, se requiere con carácter general el informe del experto independiente previsto en el artículo 308 –en este sentido, os recordamos el Informe "La figura del Experto Contable en España y en Europa" donde hemos puesto de manifiesto, entre otras cuestiones, la inconcreción del término de Experto Independiente–, siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al veinte por ciento del capital. El informe del experto solo será necesario en dos casos excepcionales: cuando el valor de mercado no resulte suficientemente representativo del valor razonable; y cuando el interés social exija, no sólo la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también la emisión de las nuevas acciones a un precio inferior al valor razonable. La sociedad cotizada podrá, no obstante, obtener voluntariamente dicho informe.
Además de lo anterior, debemos poner en valor que el Consejo General de Economistas de España, en colaboración sus órganos especializados –entre ellos Economistas Contables–, a través de los comentarios presentados, en toda las fases legislativas de esta norma, se han conseguido modificar los siguientes aspectos reseñados, a continuación en negrita, en el artículo 137:
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Artículo 137 ter. Código de Conducta:
Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el código deontológico correspondiente de la profesión, e informarán sobre la forma en que lo han hecho. (....)
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Artículo 137 quáter. Informe anual:
Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:
a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,
b) las principales fuentes de información utilizadas,
c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,
d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, económico-empresarial, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión. (....)
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Deseando que esta información sea útil, te envío un cordial saludo.
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